持ち株会社の活用で経営を効率化する

重要事項は原則、社長が一人で決められない

社長の自社株保有率が51％で、残りの49％をその他の株主が保有しているような場合、普通決議の項目は社長が一人で決められますが、特別決議や特殊決議が必要な重要事項については社長が一人で決めることはできません。

したがって、このままの状態では、重要事項を決める場合、他の株主に協力してもらわなければいけないため、どうしても経営効率が悪くなってしまいます。そこで、この状態をなんとか解消したいと考える社長が多いのですが、思いつくのは他の株主から株を買取ることくらいです。

しかし、実は株を買取らなくても、社長が一人で決められるようにする方法があります。それは、持株会社を活用することです。

持株会社に株式移転すれば経営効率もアップ

具体的には、現在の会社(A社）の株式すべてを株式移転し、新たに持株会社を設立して、その100%子会社になります。

すると、持株会社の株式の保有比率は今と変わらず、社長が51%、その他の株主が49％のままなので、その他の株主は持株会社の経営には口出しできても、子会社のA社の経営には口出しできなくなります。

その結果、社長は実質的にA社の経営について一人でなんでも決められるようになり、経営効率が格段に良くなるというわけです。

たとえば、A社が臨時株主総会を開催しなくても、株主が提案し、株主全員が承認すれば、開催したことになります。A社の株主は持株会社1社だけなので、社長が提案し、社長が承認すれば開催したことになるのです（書面決議OK)。

さらに、この状態にすることで、その他の株主は裁判所の許可が必要になるので、A社の経営情報を勝手に見ることができなくなるため、情報の流出防止にもなります。

前回に引き続きは持株会社の活用方法をご紹介いたしました。ご不明点がございましたら、まずは下記フォームからお問い合わせください。

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持株会社の活用で経営権を安定させる

自社株が相続対象になっている限り分散する

社長の存命中に後継者に自社株を移転したり、遺言で後継者に自社株の大半を承継することに成功したとしても、実はそれで安心というわけにはいきません。

なぜなら、次の代への相続時に、自社株が分散してしまう可能性があるからです。

つまり、自社株が相続の対象となっている限り、自社株分散の問題は永遠に続いていくわけです。したがって、この問題を根本的に解決するには、社長の自社株を相続対象から切り離すしかありません。そうすれば、自社株の分散を防止することができるのです。

持株会社に移動すれば分散問題は解決する

では、具体的にどうすれば、自社株を相続財産から切り離すことができるのか？
それは、社長の持株を持株会社に移動することです。持株会社は解散しない限り相続はありません。

移動の方法には、「株式移転・株式交換」と「譲渡」があります。

株式移転・株式交換は、すべての株主に持株を100％取得させて持株会社の100％子会社とする代わりに、親会社の株式を取得するという方法です。

なお、株式移転は本体の株主構成がそのまま移転するのに対し、株式交換は既存の株主構成に、本体の株主構成が一定の交換比率によって組み合わされます。さらに、一定の条件により非課税で、かつ資金負担なしに移動することができます。

一方、譲渡の場合は、持株は売却代金に置き換わり、売却益がある場合は譲渡所得税20.315％がかかることになります。その代わり、持株会社の株主構成は自由に設計でき、後継者や孫（未成年者も0k)を株主とし、間接的に自社株の承継をすることができます。

いずれの方法でも、将来持株会社において持株が分散した場合、次の後継者の持株が過半数を維持できていれば、本体の経営権には影響がありません。

 

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今回は持株会社の活用方法をご紹介いたしました。他には持ち株会社の活用で経営を効率化する方法などもあります。ご不明点がございましたら、まずは下記フォームからお問い合わせください。

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種類株式は9種類ある

権利の内容が異なる株式を発行できる

株主の権利内容は皆同じと思っている人も多いと思いますが、実は定款で定めることによって、一定の事項について優先的もしくは劣後的な取り扱いを受ける株式を発行してもよいことになっています。

このような株式を「種類株式」といい、現在9つの種類株式の発行が認められています（下記「異なる種類の株式」参照）。

この種類株式をうまく活用することによって、事業承継にまつわるトラブルを未然に回避することができるのです。

種類株式を活用すればトラブル回避も可能

その1つが議決権制限株式です。これは株主総会の決議事項の全部または一部に対して議決権のない株式のことです。たとえば後継者以外の親族や役員、社員の株式を無議決権株式にすることによって、後継者の議決権割合を高めることができます。

2つ目が取得条項付株式です。これは、あらかじめ定めた一定の事由が生じた場合に、あらかじめ定めた価格または評価方法で、会社が強制的に買取ることができる株式です。

たとえば、役員を退任したり社員が退職したりしたときには強制買取ができるようにしておくことで、買戻しや買取価格で生ずるトラブルを解消し、もめることなく株式の社外流出を防ぐことができます。

3つ目が拒否権付株式（黄金株）です。これは、一定の事項について特定の株主に拒否権を付与する株式で、この株主が同意しない限り、その事項については決定することができないようにした株式です。

たとえば、株主総会または取締役会の決議事項について拒否権を有する株式を社長が保有することによって、過半数の株を承継した後継者が株主権を乱用することに歯止めをかけることができます。ただし、あくまで拒否だけであり、自ら決定することはできません。

このように、種類株式を活用することで、自社株を巡るトラブルを防ぐことができます。

異なる種類の株式

定款により下記の内容の異なる定めをした2種以上の種類株式を発行できる
（ただし、④⑤⑥は全株式を各条件の株式にすることができる）。

①剰余金の配当（会社法108条1項1号）
一部の株式が配当優先株式、配当普通株式、配当劣後株式となる。

②残余財産の分配（会社法108条1項2号）
一部の株式が残余財産について優先株式、普通株式、劣後株式となる。

③株主総会において議決権を行使できる事項（会社法108条1項3号）
一部の株式が議決権制限株式となる。

④譲渡による当該種類株式の株式の取得について当該株式会社の承認を得ること（会社法108条1項4号）
一部の株式が譲渡制限株式となる。

⑤株主が当該発行会社に対して取得を強制的に請求できること（会社法108条1項5号）
一部の株式が取得請求権付株式となる。

⑥発行会社が一定の事由が生じたことを条件とし、あらかじめ定められた価格で強制的に取得できる（会社法108条1項6号）
一部の株式が取得条項付株式となる。

⑦発行会社が株主総会の特別決議により全部の当該株式を取得できる（会社法108条1項7号）
一部の株式が全部取得条項付種類株式となる。

⑧株主総会において決議すべき事項のうち当該種類株主による種類株主総会の決議があること（会社法108条1項8号）
株主総会の決議に対する種類株主の拒否権、買収防衛策における黄金株。

⑨種類株主総会において取締役•監査役の選任権を有する（会社法108条1項9号）
役員選任権付種類株式で非公開会社のみが発行できる。

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今回は種類株式についてご紹介いたしました。どの株式の選択が最適であるかなど、ご不明点がございましたら、まずは下記フォームからお問い合わせください。

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知ってトクする相続税・贈与税の納税猶予制度があります。

一番のメリットは納税資金負担がゼロになること

相続税・贈与税の納税猶予制度には一長一短があります。そこで、あらためてこの制度のメリットとデメリットをまとめておきたいと思います。

まずメリットですが、主に次の4つでしょう。

1. 要件を満たせば、事業承継に伴って発生した贈与税・相続税の全額が猶予されるため、事業承継時の後継者の納税資金負担が事実上ゼロになる。
2. M&A等による株式譲渡や合併による消滅、解散等によって納税猶予が取り消された場合でも、納税の減免措置がある。
3. 贈与税の納税猶予については、相続時精算課税制度との併用が可能。併用することで、納税猶予が取り消された場合でも、納税額の負担が軽減されること。具体的には、暦年課税によって計算される贈与税額ではなく、相続時精算課税制度による特別控除2500万円を超える金額に対して税率20％で計算された贈与税額の納付となる。
4. 特例制度の適用期間が2027年まで続くため、今から準備を始めても問に合う可能性が高い（後継者の要件となる役員就任期間は3年以上）。ただし、後継者の経営力の育成については後継者の能力による。

一方、デメリットとしては、主に次の2つが考えらます。

1. オーナーは贈与時までに社長を退任する必要があるため、経営に口出しできなくなる。
2. 納税猶予の取消しが行われると、利子税を払わなければならなくなる。

制度の利用について十分な検討が必要なケース

オーナーが社長を辞めたくない場合や、オーナーが自社株を現金化したいと考えている場合、後継者の経営力に不安がある場合、後継者不在で早い段階でのM &Aを検討している場合、株式が分散し同族関係者で議決権の過半数を保有していない場合などは、この制度の利用について十分な検討が必要でしょう。

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まとめ

納税猶予制度のメリット

1. 事業承継時の後継者の納税資金負担が事実上ゼロになる
2. 納税猶予が取り消された場合でも、納税の減免措置がある
3. 相続時精算課税制度との併用が可能であり、併用することで、納税猶予が取り消された場合でも、納税額の負担が軽減される
4. 特例制度の適用期間が2027年まで続くため、今から準備を始めても間に合う可能性が高い

納税猶予制度のデメリット

1. オーナーは贈与時までに社長を退任する必要がある
2. 取消しが行われると、利子税を払う必要が生じる

制度利用について十分な検討が必要なケース

• オーナーが社長を辞めたくない場合
• オーナーが自社株の多くを現金化したいと考えている場合
• 後継者の経営力に不安がある場合
• 後継者不在で早い段階でのM&Aを検討している場合
• 株式が分散し同族関係者で議決権の過半数を保有していない場合

今回は納税猶予制度についてご紹介いたしました。この制度を理由するための事前対策やしてはいけないことなど、他にもポイントがいくつかあります。まずは下記フォームからお問い合わせください。

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企業の資金流出を防ぐための対応策の一つとして設備投資の前倒しが考えられます。

利益を圧縮して株価・贈与税を下げる

数年以内に設備投資を行う予定がある場合、それを前倒しで行うことで、利益も下がるので、自社株を安い価格で贈与することができます。
中小企業の設備投資については、税制面で優遇されており、現在次の4つがあります。

(1)中小企業経営強化税制

対象は主として製造業・建設業・小売業・卸売業・サービス業で、対象となる設備投資は、一定の「機械装置」「建物附属設備」「エ具」「器具備品」「ソフトウェア」です（最も優遇されているが、要件は厳しい）。
中小企業等経営強化法の認定を受け、生産効率1%、設備投資効率5％の向上が見込まれる場合、即時償却(100%）または10％の税額控除（資本金3,000万円超の企業は7%）が認められます。

(2)中小企業投資促進税制

対象は(1)のうち主として製造業・建設業で、対象となる設備投資は一定の「機械装置」「エ具」「ソフトウェア」等です。
(1)の条件は満たさなくても一定の条件に該当した場合、30％の特別償却または7％の税額控除（資本金3,000万円超の企業は控除なし）が認められます。

(3)商業・サービス業等活性化税制

対象は(1)のうち主として小売業・卸売業・サービス業等で、対象となる設備投資は、一定の「器具備品」「建物附属設備」です。
(1)の条件は満たさなくても一定の条件に該当した場合、30％の特別償却または7％の税額控除（資本金3,000万円超の企業は控除なし）が認められます。

(4)中小企業防災・減災投資促進税制

対象は経営強化法の認定を受けた青色申告書を提出する中小企業者等で、対象となる設備投資は、一定の「機械装置」「器具備品」「建物附属設備」。
これらの条件に該当した場合、20％の特別償却が認められます。

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今回は設備投資の税制にスポットを当てご紹介いたしました。他にも様々な「会社の資金流出を防ぐための対応策」があります。まずは下記フォームからお問い合わせください。

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後継者の資金負担ゼロで自社株を移せる

オーナー社長からよく聞くのは、後継者に現金がないので、毎年持株を積極的に後継者へ贈与したいが、贈与税負担が大きいので難しいということです。

逆に、後継者が2億円の借金をして社長から持株を個人で買取ったのはいいが、元金の返済や利息の支払いに追われ、役員報酬を増やしても税金ばかり取られて困っているというケースもあります。

後継者の資金負担をゼロにするためには、まず後継者が支配権を有する持株会社 (原材料を仕入れる会社など)を設立することです。（詳しく知りたい方は「ビジネス図解 非公開会社の自社株のしくみがわかる本」の第５章をご覧ください）

生前贈与の場合には、持株会社が借入し、後継者から贈与を受けた持株の一部を買取ります。 後継者は、その売却代金から税金を差し引いた残りで贈与税を支払います。

後継者個人が社長から持株を買取る場合には、いったん後継者が会社から借入し、社長から持株を買取ります。 その後適当な時期に、後継者は持株の一部を持株会社に売却し、その売却代金で会社からの借入返済を行います。

最後に、持株会社が借入し、直接、社長から持株を買取ります。

ここでのポイントは、個人間贈与·売買に適用する株価は相続税法上の安い株価ですが、持株会社への売却に適用する株価は法人税法上の高い株価となりますので、すべての株式を売却する必要はないということです。

また、持株会社は後継者が支配権を有していますので、実質的に後継者の持株比率は下がらないというのもメリットのひとつです。

様々なケースのご相談を解決してきた経験から、どのような対策をとるべきなのか、資本戦略研究所では、このような相談に対して適切なアドバイスをさせていただいています。まずは下記フォームからお問い合わせください。

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遺留分に注意

コラム18にて「自社株をすべて後継者に相続させるという遺言を作っておくことが大事だ」と書きましたが、実はそれだけでは後継者に自社株を100%相続させることができないことがあります。
理由は、「遺留分」があるからです。
これは相続人の権利を守るためのもので、「すべての財産を長男に譲る」と遺言で書いても、相続人には法定相続分の2分の1の権利があり、遺言よりも優先されると法律で定められています(ただし、被相続人の兄弟には権利がありません)。
したがって、たとえばオーナー社長が亡くなり、相続人が配偶者と長男と次男の3人で、相続財産がほぼ自社株だけだった場合、遺言に「長男にすべての自社株を相続させる」と書いておいたとしても、配偶者には4分の1、次男には8分の1の遺留分があるので、遺留分侵害額の請求をされると、長男はその分(2人合わせて8分の3)のお金を払わなければならないのです。

親は後継者以外の子供に言い含めておく必要あり

さらに、遺留分の算定をする場合、過去10年間に贈与されたものも対象になり、その評価額は贈与時ではなく、相続時の時価で算定されることになります。
ですので、株価が安いときに後継者に贈与しても、相続時の時価が高くなっていると、それが相続財産に上乗せされ、遺留分の金額も増えることになります。
そうなると、後継者は相続税に加え、遺留分を払うための資金を調達するために、自社株を換金せざるを得なくなるので、多額の会社の資金が流出してしまいます。
したがって、オーナー社長は遺言に加え、あらかじめ子供たちの了解を得て、遺留分侵害額の請求をしないように、自社株以外の資産を増やすなどの対策を講じましょう。
持株会社への持株売却や、生前退職金(社長を辞める必要あり)の支給は現金資産を増やすのにも有効な方法です。

遺言があっても、事前の了解がない場合は遺留分に注意

「すべての財産を長男に譲る」という遺言があっても、「遺留分」は「遺言」に優先する

例：遺族が配偶者、長男 (後継者)、 次男の場合

配偶者の遺留分は4分の1、次男の遺留分は8分の1

遺留分侵害額の請求

長男はその分(2人合わせて8分の3)のお金を払うのか?

会社が買取りをする場合は、会社の資金が流出する

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遺留分の算定は、 ●過去10年間に贈与されたもの(特別受益) も対象になる ●評価額は贈与時ではなく相続時の時価で算定 ▼ 株価が安いときに後継者に贈与しても、相続時の時価が高いと、それが相続財産に上乗せされ、遺留分の金額も増えることになる ▼ 後継者は遺留分を払うための資金を調達するために、自社株を換金したりするので、会社の資金が流出 ▼ オーナー社長は遺言に加え、遺留分侵害額の請求をしないように説得しておくことが必要!

※平成30年の民法改正のポイント

1. 遺留分減殺請求権→遺留分侵害額請求権になり、現物から原則金銭での支払いに変更された
2. 金銭の代わりに資産(自社株等)を渡した場合、譲渡したものとされ、売却益か生じた場合、譲渡所得税を余計に負担することになる
3. 遺留分算定基礎財産の計算上、 過去に贈与されたものは、相続前10年間に限止された(遺留分を侵害することを知って行った贈与は年数制限なし)

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遺言について疑問点やお悩みがある際はお気軽にご相談ください。
相続に関する様々ケースのご相談経験から的確なアドバイスをいたします。
ぜひ一度ご相談ください。

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資金力がなくても買取りが可能

MBOとは経営陣（役員）が自社株を買取り、オーナー経営者として独立することです。

身内に後継者がいない場合で、役員による承継を希望する場合の事業承継の選択肢の一つといえます。

MBOを活用した事業承継の流れは次の通りです。

1. オーナー一族が自社(A社）の株式を100％保有している（株式が分散している場合は買取るなどして整理しておくことが望ましい）。
2. A社の株式を買取る目的で、後継者となる役員が会社(B社）を設立する。
3. A社の株式を買取るための資金を、B社が銀行から借り入れる。
4. B社がオーナーからA社の株式を100％買取る。
5. B社がA社の株式を100％保有し、A社を子会社化する。

このようにすることで、資金力のない役員でもA社の株式を買取ることができるというわけです。

MBOができるのは資金力のある会社

しかし、B社は銀行から借りたお金をどうやって返済していくのか、疑問に思った人もいるのではないかと思います。

これについては、B社はA杜から配当を受け取ることになりますので、そこから返済することになります。

しかも、B社がA社の株を100％保有し子会社化することで、B社がA社から受け取る配当金は課税されないため、返済原資を確保しやすくなるというわけです。

しかし、A社に収益力がなく、配当が出せないような場合は、MBOは難しくなります。

また、A社が借入過多の場合は、B社が銀行からお金を借りられなくなりますので、この場合もMBOは難しくなります。

逆にいうと、MBOができるのは、借入が少なく、現預金がたくさんあって、収益力のある会社くらいだといえるでしょう。

MBOのメリット、デメリット

メリット

1. 事業を熟知した経営陣に自社株を譲渡するために、安心して株を手放すことができる。
2. 従業員の雇用が守れら、企業風土も守られやすい。
3. 社長は自社株を譲渡することで、自社株を換金することができる。

デメリット

1. 株式の購入資金を金融機関から借り入れる場合、後継者となる役員は、個人保証や担保設定を要求されることが多い。
2. 複数の役員が共同経営者になる場合、買取会社の持株比率を平等にするとトラブルになるリスクが高い。

事業承継にはケースバイケースで様々な方法が考えられます。
銀行と証券会社の視点からも的確なアドバイスをいたします。
ぜひ一度ご相談ください。

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自社株の分散を防ぐ方法と分散した自社株の整理法として、「すでに分散した自社株の整理法」についてお話します。

株主から強制的に株式を取得する5つの方法

分散した自社株を整理する方法として、定款による売渡請求権の他に、株主から自社株を強制的に買取ることができる方法もあります。

①金銭交付合併
②金銭交付株式交換
③全部取得条項付種類株式
④株式併合
⑤特別支配株主の株式等売渡請求

このうち①と②については、従来、非適格再絹に該当し、会社資産の時価評価がされたため、実施されることはほとんどありませんでした。

しかし、2017年の税制改正によって、合併の場合には、存続会社が合併前に消滅会社の株式を、株式交換の場合には、親会社が交換前に子会社の株式を、3分の2以上保有している場合には、残りの株主に対し金銭を交付しても、非適格再編に該当しないことになりましたので、その他の適格条件を満たす場合には活用が期待されます。

適格要件を満たさないと課税される

③と④は、再編により少数株主の持株を端株にした後に自己株式として買取る方法で、⑤は90％以上の議決権を保有する単独株主（特別支配株主）が直接、少数株主から強制買取する方法で、いずれも再編税制の対象外でした。2017年の税制改正で、取得する側の株主が法人の場合、再編税制の対象となり、適格要件を満たさないと対象会社（株式を取得される側）の資産の時価課税がされることになりました。したがって、同族関係者で過半数の持株を確保している場合、次の適格要件を満たすことが求められます。

・従業者引継要件……勤務実態のある役員、社員の概ね80％が引き継がれる。

・事業継綬要件……主要な事業が継続されること。

なお、①②③④は株主総会の特別決議が必要ですが、⑤は対象会社の取締役会決議のみで取得ができます。

自社株の強制買取の5つの方法

①金銭交付合併 株主総会の特別決議により、合併会社（存続会社）は被合併会社（消滅会社）の株主に対して、対価として合併会社（存続会社）の株式ではなく、金銭を交付することにより少数株主を排除する。 ②金銭交付株式交換 株主総会の特別決議により、子会社の株主に対して、対価として親会社の株式ではなく金銭を交付し、少数株主を排除した上で、親会社の100%子会社化する。 ③全部取得条項付種類株式 株主総会の特別決議によって、普通株式の全部を取得することができる種類株式に転換後、いったん全部取得し、たとえば100株に対し1株の割合で新たに株式を割当し、50株を0.5株の1株未満の端株にし、強制買取を可能にする。 ④株式併合 株主総会の特別決議により、既存の複数の株式を1株に統合することにより、発行済み株式数を減らす方法。たとえば、100株を1株にすると、50株は0.5株となり、1株未満の端株は強制買取が可能となる。 ⑤株式等売渡請求 対象会社の総株主の議決権の90%以上を有する株主（特別支配株主）が、対象会社の承認を受けただけで、他の株主（少数株主）が有する対象会社の株式等の全部を強制的に取得できる権利。

自社株の分散を防ぐ方法と分散した自社株の整理法はケースにより様々な対応が考えられます。
ぜひ一度ご相談ください。

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持株会社への移動方法は譲渡と株式移転・株式交換

株価が下がる方法として、持株会社を活用するという方法もあります。

本体の会社の株式を法人が間接的に保有することで、その後の株価上昇分の37%（※2020年3月現在）を控除して評価できます。

株式を法人に移せば即座に株価が下がるというわけではありませんが、長期的には個人で直接保有する場合に比べて有利になります。

持株会社はへの自社株の移動方法としては、「譲渡」と「株式移転・株式交換」の2つの方法があります。

譲渡した場合の6つのメリット

譲渡により売却益がある場合には、譲渡所得税20.315%の分離課税がかかりますが、譲渡所得税を負担するので、税務上、安全な方法といえます。自社株は現金資産に置き換わりますので、次の5つのメリットが得られます。

• 評価が確定する
• 遺産分割が容易になる
• オーナーが元気なうちに現金が手に入る
• 財産権と経営権の両方の承継ができる
• 永久に控除が受けられる
• 遺留分算定の対象外

各メリットの詳細についてはお問い合わせいただくか、
「ビジネス図解 非公開会社の自社株のしくみがわかる本」をご覧ください。

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