コラム08 後継者の有無と資本戦略の方向性

■後継者が有りの場合
1.事業継承
 →経営権の承継と財産権の承継

■後継者が無しの場合
1.株式公開
2.M&A、MBO
3.業種転換、廃業

後継者の有無で資本戦略の方向性が変わってきます。
その上でまずは以下の事柄について整理・分析していきます。

・株価評価(非公開会社)
・純資産価額評価
・類似業種比準価額
・オーナーの退職と株価評価
・配当還元価額
・オーナー保有株式の承継方法
・持株会社の活用
・持株会社の株価評価
・種類株式の活用
・属人的種類株式の活用
・分散した自社株の整理
・非公開株の換金性
・都心不動産物件の財産評価額

仕事に追われている時は考えたくない問題かもしれません。
しかし、後継者にバトンを渡す瞬間は突然やってくるかもしれないのです。

なんとなく不安に思って仕事を続けるよりも、早め早めにご相談いただき、
後継者を含めた資本戦略の方向性を決めておいてはいかかですか?


逆転 人生 復活

コラム07 窓際族からの逆転人生

 担当会社が倒産し、夜逃げされないように社長宅を毎日張り込んでいました。

 大学卒業後、私は三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)に入行し、
 大阪の小さな支店に配属されました。

 独身寮に入り、寮生の面倒をみたり、おごってやったりしながら、
 どちらかと言うと、世間一般の銀行マンのイメージとは違って、
 出世を考えずに好きなことをやっていました。

 そんな私でしたが、32歳のときに、
 外国為替の支店長代理に抜擢されました。

 これは私にとってはうれしい昇格人事だったのですが、
 じつは、ここから私の運命の歯車が微妙に食い違っていったのです。

 当時、私が担当していた会社がいよいよ倒産ということになりました。

 私はその会社に事業資金を融資していたため、
 事実を確認すべく、電話をかけたところ、
 留守電になっていて電話には出ません。

 会社を訪問しても、社長は不在。
 社長の自宅に出向いても留守。

 どうやら倒産の噂は本当らしいのですが、
 社長に会わないと、次の一手が打てません。

 しかし、何度訪問しても、社長には会えませんでした。

 そこで私がとった方法は、毎日仕事が終わってから、
 社長の自宅の近所のビルの屋上で張り込みをするというものでした。

 数日間、張り込みを続けましたが、結局、社長は姿を現しませんでした。

 代わりに私が捕まえたのは、30過ぎの息子(後継者)さんでした。

 本人の了解を取って喫茶店に入り、
「貸付金の返済をどうするつもりなのか?」を問い詰めると、

 息子さんは「すいません。返せる目途が立ちません」
 と涙ながらに訴えてきました。

 私は息子さんの情にほだされ、見逃してやることにしました。

 今思うと、とても反省していますが、見逃したことは
 息子さんのためにはならなかったと心残りでなりません。

 毎月1万円ずつでも返済してもらっていれば、
 会社を続けることの大切さをわかってもらえたのではないか。

 きちんと自己破産をしてもらったほうが
 新たな気持ちで第二の人生をスタートできたのではないか。

 結局、このときの私の判断が
 最悪の結果を招いてしまうことなりました。

 その後、社長だけでなく、息子さんまで蒸発してしまい、
 貸付金は不良債権になってしまったのです。

 私はみんなに迷惑をかけてしまったという気持ちでいっぱいでした。

 そして、私は支店長代理から、
 考査部という部署に異動になりました。明らかに窓際族です。

 当時、私は36歳で、「田儀は、最年少で考査部に入った」
 と周りからは冷ややかな目で見られました。

 しかし、私にとってはラッキーなことでした。

 残業がゼロになったことで、毎日、これまで読みたくても時間がなくて
 読めなかったかった本をモーレツに読めるようになったのです。

 その後、私は証券会社に出向になり、証券外務員の試験を受けました。

 考査部時代にいろんな本を読んで勉強する
 癖がついたおかげで、試験は最高得点で合格。

 成績優秀者として表彰されたのです。

 人生、何が幸いするかわかりません。

 失敗することも、挫折することも必ずあります。

 しかし、日陰の身になったとき、どう行動するかが
 大事だということを、このとき知ったのでした。


コラム06 相続税負担のため、会社の所有不動産の売却に追い込まれた

 相続税負担のため、会社の所有不動産の売却に追い込まれた

 美容関係製品の販売会社(株式非公開)であるC社のケースです。

 C社は創業30年の会社ですが、10年ほど前から急成長し、
 株の評価額も業績に連動して上昇していました。    

 社長が死亡する直前期には、株の相続税評価額は
 1株当たり約250万円になっていたのです。

 ところが、社長も、後継者である長男も、他の相続人も、
 このような自社株の評価に関する知識を持っていませんでした。

 これが悲劇の始まりでした。

 社長の死後、相続税を申告するときになって、
 多額の相続税が発生することがわかったのです。

 金銭での一括納付は不可能な状況で、
 物納や延納も事実上、困難な状況でした。

 結局、会社が所有していた不動産を売却することで現金を作り、
 それを会社が相続人に貸し付けることで相続税を納めたのです。
 

 このようなトラブルは、株式を公開していない会社で、
 かつ急成長して儲かっている会社に起こりがちなケースです。

 最悪の場合は、会社の存続すら危ぶまれる事態となります。

 しかし、それほど重大な問題にもかかわらず、
 株式公開をしていない中小企業の社長の中には、
 自社株の評価額や評価方法を知らない社長がたくさんいます。

 そんな社長さんたちには、
 ぜひ、自社株の評価方法や相続税について勉強し、
 株の生前贈与などの対策を講じておいてほしいと思います。


コラム05 兄弟で創業したが、社長の死後、社長になった弟に経営権なし

◆兄弟で創業したが、社長の死後、社長になった弟に経営権なし

 次は、機械部品メーカーのB社のケースです。

 B社は兄と弟が2人で起業した会社で、
 社長である兄が80%の株を保有し、
 専務である弟が20%の株を保有していました。

 数年前から社長が体調を崩したため、
 社業は弟の専務に任せることにしたのですが、
 自社株についてはそのままでした。

 その後、社長が亡くなり、社長が保有していた80%の株は、
 社長の妻と一人娘にそのまま引き継がれてしまったのです。

 このままでは会社の経営権を、
 社長の妻と娘に握られてしまうことになるため、

 社長の座を引き継いだ弟は、社長の妻と娘に
「株を全部売ってください」と申し出ました。

 しかし、応じてもらえませんでした。

 現在、B社の経営権は、社業に関わっていない社長の妻と娘に握られており、
 弟はいつ解任されるかわからない状況に戦々恐々としています。

 また、会社が第三者に売却されてしまう危険性もあるのです。

 このような状況を回避するためには、

 社長が生前に専務に株を贈与したり、遺言を作成して、
 専務への株の譲渡を検討しておくべきだったといえます。

 また、会社が自社株を買い取りできるように、
「相続人に対する売渡請求」が可能な旨を、
 定款に定めておくべきだったといえるでしょう。


コラム04 創業者の自社株を法定相続分通りに相続した結果、社長が解雇された

◆創業者の自社株を法定相続分通りに相続した結果、社長が解雇された

 石油販売を業とするA社のケースです。

 創業者である代表取締役会長が死亡したことによって、
 会長の妻と、社長である長男、専務の次男の3人が
 会長が保有していたA社の株を相続することになりました。

 会長の死亡時、A社の株は会長が90%、
 長男(社長)が10%保有していました。

 そして、会長の死亡によって、会長が保有していた90%の株を、
 法定相続割合に応じて、妻が2分の1(45%)、
 2人の兄弟が4分の1(22.5%)ずつ相続。

 その結果、A社の株は次の比率になりました。

 ・会長の妻   45%
 ・長男(社長) 32.5%(10%+22.5%)
 ・次男(専務) 22.5%

 ところが、この自社株の相続が、
 A社にとっての悲劇の始まりとなったのです。

 それまでは、家族3人仲が良かったのですが、
 あるときを境に、会長の妻と長男との折り合いが悪くなりました。

 そして、会長の妻は次男と共謀して臨時株主総会を開き、
 特別決議によって社長である長男を解任してしまったのです。

 会長の妻が持つ45%の株と、次男の22.5%を足すと67.5%となり、
 3分の2を超えるため、特別決議を支配されてしまったというわけです。

 まさに、自社株対策を何もしていなかったことが招いた
 悲劇と言ってもいいでしょう。

 では、こんな事態にならないためには、
 会長はどんな対策を講じておけばよかったのでしょうか?

 それは、会長が生前に、長男(社長)に株をすべて譲渡しておくか、
 遺言を作成しておき、長男(社長)に3分の2以上の
 自社株が渡るようにしておくべきだったのです。
 
 遺言がないと法的には、自動的に株は配分され、
 このような悲劇がおこることもあります。


コラム03 ある日、いきなり、株をめぐるトラブルがやってくる

 社長が生前に、自分の兄弟に自社株を渡すことがよくあります。

 ところが、2代目社長の息子がおじさんやおばさんから、
 株の買い取り請求をされると、会社は高額な値段で
 買い取らなければいけなくなり、大量の資金が必要になります。

 さらに、自社で株を買い取る場合、
 最初の人から高額な値段で買い取ってしまうと、
 ほかの人から株の買い取り請求があったら、
 同じ値段で買い取らなければいけないことになるのです。

 また、仲の良い友人と株を50%ずつ持って共同経営していた場合、
 仲の良いうちはいいのですが、仲が悪くなってしまうと、
 会社では何も決められなくなってしまいます。

 実際、共同経営者の一人が裁判所に解散請求の訴えを起こしたところ、
 裁判所が会社の解散命令を出したケースもありました。

 このように、自社株の取り扱いは、
 一歩間違うと、会社の存続を脅かす問題に発展するのです。

 これらは、ほんの一例です。

 自社株に関しては、キャリアの長い社長でも
 知らない落とし穴がたくさんあります。

 私は自社株の専門家として、銀行と証券会社勤務の30年間の間に、
 さまざまなトラブルを見聞きし、そして自分でも解決に乗り出したり
 コンサルティングをしたりしてきました。

 その中でわかったことは、
 自社株をめぐる問題は、ある日突然、あなたを襲うということです。

 ですので、他人事ではなく自分事として、
 未来のことではなく今の現実の問題として、
 自社株の怖さを学んでほしいと思います。


コラム02 社長が亡くなれば、株は必ず、分散する

 あなたは自分の会社の株のことについて、どれだけ知っていますか?

 じつは、社長の多くは、自社株のことについて何も知りません。

 特に、上場していない会社の社長については、
 自社株のことなど気にしていない人が
 ほとんどだと言っても過言ではないでしょう。

 しかし、社長が自社株のことを知らないと、
 大変なことになってしまいます。

 いつのまにか経営権が他人の手に渡っていて、
 社長をクビにされてしまうことだってあるのです。

 私たちは通常、株式の50%プラス1株を持っていれば、
 会社経営は安泰だと思っていますが、それは大きな間違いです。

 確かに、過半数の株を持っていれば、
 取締役や監査役の選任といった通常決議を支配することはできます。

 しかし、取締役の解任や会社の合併といった特別決議を支配するには、
 過半数では足りず、3分の2以上の株が必要なのです。

 また、社長が亡くなると、社長の座は自動的に副社長に引き継がれると
 思っている人もいるようですが、そんなことはありません。

 社長が亡くなると、社長が持っていた自社株は
 社長の妻と子供たちに財産という形で引き継がれるので、
 そこで経営権をめぐる争いが起こることがあるのです。

 たとえば、法定相続分どおり、
 妻が50%、2人の子供が25%ずつ相続した場合、
 妻は、長男もしくは次男のどちらかと結託することで、
 相手を解任することも、相手の株を強制的に買い取ることもできるのです。

 したがって、社長は自分が自社株を100%
 持っているからといって、安心していてはいけません。

 何の対策もしていなければ、社長が亡くなったあと、
 必ず、会社の株は分散してしまうのです。

 また、自社株の値段が高額になっていた場合、
 遺族が納める莫大な相続税を、会社が負担をするケースも多く、
 そのために大量の資金が流出し、会社の経営が厳しくなることもあります

資本戦略研究所 田儀雅芳


コラム01 あなたは自分の会社の株のことについて、どれだけ知っていますか?

あなたは自分の会社の株のことについて、どれだけ知っていますか?

じつは、社長の多くは、自社株のことについて何も知りません。

特に、上場していない会社の社長については、自社株のことなど気にしていない人がほとんどだと言っても過言ではないでしょう。

しかし、社長が自社株のことを知らないと、大変なことになってしまいます。

いつのまにか経営権が他人の手に渡っていて、社長をクビにされてしまうことだってあるのです。

私たちは通常、株式の50%プラス1株を持っていれば、会社経営は安泰だと思っていますが、それは大きな間違いです。

確かに、過半数の株を持っていれば、取締役や監査役の選任といった通常決議を支配することはできます。

しかし、取締役の解任や会社の合併といった特別決議を支配するには、過半数では足りず、3分の2以上の株が必要なのです。

また、社長が亡くなると、社長の座は自動的に副社長に引き継がれると思っている人もいるようですが、そんなことはありません。

社長が亡くなると、社長が持っていた自社株は、社長の妻と子供たちに財産という形で引き継がれるので、そこで経営権をめぐる争いが起こることがあるのです。

たとえば、法定相続分どおり、妻が50%、2人の子供が25%ずつ相続した場合、妻は、長男もしくは次男のどちらかと結託することで、相手を解任することも、相手の株を強制的に買い取ることもできるのです。

したがって、社長は自分が自社株を100%持っているからといって、安心していてはいけません。

何の対策もしていなければ、社長が亡くなったあと、必ず、会社の株は分散してしまうのです。

また、自社株の値段が高額になっていた場合、遺族が納める莫大な相続税を、会社が負担をするケースも多く、そのために大量の資金が流出し、会社の経営が厳しくなることもあります。

自社株をめぐるトラブルはある日、いきなりやってきます。

そんな時にトラブルにならずに円満に事業継承をするためには事前の準備は怠らないようにしましょう。

資本戦略研究所 田儀雅芳


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