コラム21 会社の値段はどうやって決まるのか?

時価純資産+営業権で評価します。
企業価値のうち株主価値を算定するのに最も理論的なのはDCF法(事業から生まれる将来のキャッシュを現在価値に引き直す方法)です。ただし、これは将来の利益計画に恣意性が入りやすく評価が一定しないため、中小企業のM&Aで使用されることは多くありません。そこで、売るほうも買うほうも理解しやすいという点でよく使われるのが「時価純資産+営業権」による算定です。

・時価純資産の評価とは
時価純資産は、すべての資産と負債を実態に合わせ時価で評価し直して算出します。

・営業権の評価とは
営業権は、過去3年間から5年間の平均「税引後利益」をもとに、3~5年分で計算するケースが多く見られます。なお、税引前の利益を使う場合もあります。

企業価値(株主価値)=時価純資産+営業権
・時価純資産=時価総資産-時価総負債
・営業権=税引後利益の数年分

例:時価純資産3億円で、税引後利益が3,000万円の会社の営業権が、税引後利益の3年分の評価になった場合の株式100%の売却価格
3億円+3,000万円×3=3.9億円
このように計算します。

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コラム20 税金対策より重要なのは経営権の承継

相続税はあくまで承継の「コスト」と考えるべき

事業承継というと、相続税対策が一番に挙げられがちですが、実は事業承継で一番大事なことは、後継者に経営権をきちんと承継することです。

相続税はあくまで承継の「コスト」と考えるべきであって、大事なのは後継者が社長の座を引き継いだ後、経営権を失わないようにしておくことなのです。

この経営権の承継をきちんと行わなかったために、後継者が解任されたりするケースが起こっています。

具体的には、次の順番でクリアしていきます。

事業承継でクリアすべき3つのこと

1.議決権のある株式の過半数を確保する
→取締役全員を後継者「単独」で選任・解任ができる
【議決権が50%未満になると…】
→造反取締役が他の株主と結託すると、後継者が取締役を解任されてしまう

2.株式の3分の2の議決権を確保する
→株主総会の特別決議が可能になる(定款変更、組織再編、増減資等の重要事項)
・一部買取等により、議決権の比率を下げる方策を検討する
・後継者単独で3分の2を確保できればよいが、相続税負担大なので、他の株主を親密な関係にする

3.問題株主または将来問題株主になる可能性のある株主への対応
→3分の1超の議決権のある株式を保有している株主は、単独で特別決議を否決できる
・一部買取等により、議決権の比率を下げる方策を検討する
・後継者単独で3分の2を確保できればよいが、相続税負担大なので、他の株主を親密な関係にする

POINT!
社長が元気なうちは、株主構成に問題があっても表面化することは少ない。
代替わり後に表面化するので、早期に見直しをしよう



 


「ビジネス図解 非公開会社の自社株のしくみがわかる本」出版記念オンラインセミナー その1

ビジネス図解 非公開会社の自社株のしくみがわかる本」出版記念オンラインセミナー開催

私は、昭和61年から三和銀行東京本部で事業承継チームを立ち上げ、それ以来現在に至るまで、自社株問題を中心にアドバイスを行って参りましたが、経営の根幹にかかわる会社法に対する理解が圧倒的に不足していることを痛感しました。 経営者の皆様に事業継承、自社株戦略をよりご理解いただき、実際の会社経営に生かしていただくために、この度、「非公開会社の自社株のしくみがわかる本」を出版し、その内容を補足する意味で出版記念オンラインセミナーを開催しました。この動画はオンラインセミナーの1回目を収録した動画です。

今後のオンラインセミナーのスケジュールはこちら

本動画で利用しているレジュメをダウンロードすることができます。

  • 本動画で利用しているレジュメに誤りがあります。謹んでお詫び申し上げます。なお、ダウンロード資料では訂正箇所につきまして赤字で示していますのであわせてご利用ください。
  • 本動画の内容、およびレジュメ等でご質問や不明点があればメールにお問い合わせください。
    <弊社メールアドレス>m.tagi@shihonsenryaku.jp

 

 

 

 


コラム19 会社は誰のものか

私が事業承継のアドバイスを開始したばかりの頃の話です。ある外資系の上場会社で、業績を伸ばしている日本人社長が、突如社長を解雇されてしまったことがありました。株主が会社の株式の過半数を保有していれば自由に社長を解任できるー資本の理論とは冷徹なものだと衝撃を受けたものです。

会社は株主だけでなく、役員、社員、顧客のものだといわれますが、法的には株主の権利が優先されることになります。株主は無担保無利息で会社に出資しているので、会社が倒産すれば出資した株式はただの紙切れになります。そのようなリスクを取って出資している見返りとして、配当を期待すること(利益配当請求権)は当然の権利なのです。

したがって、株主は、株主総会での多数決(過半数の議決権行使)によって、会社に利益をもたらしてくれる人材を取締役として選任し、経営を任せているわけです。逆に、利益をもたらさない取締役は、株主の多数決で解任することになります。

さらに、株主は、定時株主総会での多数決(過半数の賛成)により、会社の最終利益を決定し、税引き後利益から支払う配当金額を決定します。オーナー経営者の場合は、株主と同一なので、過半数の株式を確保している限りは、取締役の選任・解任・配当金額の決定はすべて自分一人でできることになります。


コラム18 自社株についての遺言

自社株の遺言について考えたことがありますか?
遺言がないと後継者が社長の座を追われることもあります。

遺言を残さずに社長が死亡

遺族間で遺産分割協議を行う

誰かが法定相続分通りに分けたいと言い出せば、
自社株も含めてその通りに分割せざるを得なくなる

自社株トラブルではよくあるケースです。
遺言を残す事についてもう一つ大事なことがあります。
それは遺言について事前に子供の了解を得ておくことです。
遺言で「自社株をすべて後継者に相続させる」と書いておくだけでは、法定相続分の「遺留分」の問題が残るからです。
生前に後継者以外の子供に言い含めておくことが大切です。

そう言ってもどんなふうに切り出したらいいいかわからないなど、ご不明点がございましたらなんでもお気軽にご相談ください。


コラム17 経営者が廃業を決めた理由

ご自身の代で廃業やむなしと考えている経営者の
事業承継が円滑に進まない理由として挙げられるのが
以下のようなものです。

将来の業績低迷が予測されて事業承継に消極的だった

事業継承をする後継者が見つからなかった

事業承継の相談が誰にもできなかった

事業承継の際の個人保証や個人財産の担保が障害になった

事業継承を経営課題として重視していなかった

業務に追われ、事業承継に取り組む余裕がなかった

最終的に廃業を選んだ方は事業継承に関して、
詳しい方や専門家に相談せずに、解決策を十分に検討しないまま
断念している方が多く見られます。

細かい分析と数多くの事業継承の事例からもう一度、
円滑に事業継承できる可能性を考えてみましょう。

後から後悔をしないように納得できる道を選択しましょう。


コラム16 事業承継を相談しなかった理由

以前、中小企業者へ事業承継に関するアンケート調査があった際に、「事業承継に関して相談しなかった理由」という項目がありました。

1位 承継の相談をしても解決すると思えなかった
2位 承継のことは誰にも相談する気はなかった
3位 相談しなくても何とかなると思った
4位 相談している事を周囲に知られたくなかった

1位の相談しても解決すると思えなかったが70%以上、2位、3位が10%前後でした。

事業承継に関して官庁や民間企業の支援の取り組みが十分に認識されていなかった事が大きな原因のようです。

事業承継を検討しながらも様々な要因で断念したケースも、きめ細かい分析で円滑な継承が可能になるケースも少なくありません。

70%以上の経営者が、事業継承を十分に相談や検討せずに廃業しているは、非常に残念なことです。

事業承継をする方法も様々です。
有効な条件とタイミングで行うためにも、まずはお気軽にご相談ください。


コラム15 中小企業経営者が事業を継続しなかった主な理由 

2019年度版「中小企業白書」に中小企業経営者が事業を継続しなかった主な理由 が載っています。

・自分の代で畳むつもりだった。58.5%
・事業の将来性が見通せない。41.6%
・資質のある後継者候補がいなかった。19.8%
・事業に引き継ぐ価値があると思えない。19.6%
・事業の足元の収益力が低い。19.4%
・家族・親族から事業継続を反対された。7.1%
(複数回答)

政府は経営者の大量引退に危機感を感じ事業承継支援を拡充すると言っています。
安部総理は中小企業の後継者難で廃業に追い込まれるのは日本経済の大きな損失と強調しています。

事業承継を考えている方は早め早めにご相談ください。
時間に余裕があれば対策も広がります。
政府支援策を含め、現状分析をして一緒にベストな道を考えましょう。


コラム14 相続に関するルール改正

相続に関するルールが大きく変わります。

法務省から民法(相続法)の改正、遺言書保管法の制定についての小冊子が出ています。
カラーで図解されていて読みやすくなっていますので、興味のある方はぜひご覧ください。

▶ こちらからご覧いただけます。

改正法は段階的に施行されます。

○民法等の一部改正法
2019年1月13日〜 ①自筆証書遺言の方式を緩和する方策
2019年7月 1日〜 ②預貯金の払戻し制度,遺留分制度の見直し,特別の寄与等(①,③以外の規定)
2020年4月 1日〜 ③配偶者居住権(配偶者短期居住権を含む。)の新設等

○遺言書保管法
2020年7月10日〜

こういった資料は相続についてご親族とお話をされる良いきっかけにもなると思います。


コラム13 頼れる専門家の記事

頼れる専門家を見つけようで書いていただいた記事が、わかりやすく簡潔にまとめていただいているのでご紹介いたします。
 
 
経営者の心情に寄添う助言支える豊富な経験
 
「非上場企業やオーナー企業の事業承継の鍵は自社株の取り扱いにあり」
 
都市銀行勤務時代から経営コンサルタントとして独立した後も含め、約30年間で大手企業も含め、約1000社の経営コンサルティングに携わり、事業承継をめぐる様々なトラブルを解決してきた『資本戦略研究所』代表田儀雅芳さんが最も重視するポイントだ。
 
「非上場企業やオーナー企業では、事業承継から経営が傾いてしまうケースが後を絶ちません。
 
最大の原因は、経営権と財産権の承継の失敗、すなわち資本戦略の失敗、具体的には自社株の取り扱いです。
 
相続税対策のため、社長の持株を分散した結果、
 
・後継者が取締役を解任された
・社長の持株を関係会社に売却したために株式の持ち合いとなって経営権を喪失した
・自社株評価が高くなり納税資金負担増加によって会社の資金繰りが悪化した
・自社株に譲渡制限がついているにも拘わらず第三者に相続されたうえに買取請求された
 
などの自社株の仕組みを知らないことで想定外のトラブルに発展してしまうのです」
 
資本戦略のプロフェッショナルとして活躍してきた田儀さんが、事業承継、自社株対策で失敗しないための挙げるポイントは多様だ。
 
「税金対策より先ず後継者への経営権承継をしっかり行うことが大事です。
 
経営権の上手な承継方法としては、
 
・事前に後継者に経営権を付与する
・遺言によって後継者に経営権を付与する
・持株会社の活用で経営権を安定化させる
・民事信託を活用して経営権を安定化させる
・取締役解任の条件を厳しくしておく
 
などの対策のほか、支配権を維持しながら後継者に自社株を承継する方法として1株を残し、そこに過半数の議決権を付与する方法も検討の対象になります。
 
自社株の分散を防ぐ方法としては、個人の直接保有から法人の間接保有へ切り替えて相続対象から切り離してしまうことや定款に自社株を強制買取できる条項を追加することなどが考えられます」
 
創業した経営者にとって事業承継は、未体験の分野だ。
 
田儀さんは、その悩みや迷いに寄り添い、利害の絡まない第三者の立場から最適解を追求し、クライアントから厚い信頼を得てきた。
 
「自社株をめぐる問題は、ある日突然、経営者を襲うということです。未来のことではなく今の現実の問題として、自社株についての課題を様々な角度からお伝えし、一社でも多く事業承継のトラブルを防ぎ、企業が継続的に実力を発揮できるようになればと思っています」