自社株の分散を防ぐ方法と分散した自社株の整理法として、「すでに分散した自社株の整理法」についてお話します。
株主から強制的に株式を取得する5つの方法
分散した自社株を整理する方法として、定款による売渡請求権の他に、株主から自社株を強制的に買取ることができる方法もあります。
①金銭交付合併
②金銭交付株式交換
③全部取得条項付種類株式
④株式併合
⑤特別支配株主の株式等売渡請求
このうち①と②については、従来、非適格再絹に該当し、会社資産の時価評価がされたため、実施されることはほとんどありませんでした。
しかし、2017年の税制改正によって、合併の場合には、存続会社が合併前に消滅会社の株式を、株式交換の場合には、親会社が交換前に子会社の株式を、3分の2以上保有している場合には、残りの株主に対し金銭を交付しても、非適格再編に該当しないことになりましたので、その他の適格条件を満たす場合には活用が期待されます。
適格要件を満たさないと課税される
③と④は、再編により少数株主の持株を端株にした後に自己株式として買取る方法で、⑤は90％以上の議決権を保有する単独株主（特別支配株主）が直接、少数株主から強制買取する方法で、いずれも再編税制の対象外でした。2017年の税制改正で、取得する側の株主が法人の場合、再編税制の対象となり、適格要件を満たさないと対象会社（株式を取得される側）の資産の時価課税がされることになりました。したがって、同族関係者で過半数の持株を確保している場合、次の適格要件を満たすことが求められます。
・従業者引継要件……勤務実態のある役員、社員の概ね80％が引き継がれる。
・事業継綬要件……主要な事業が継続されること。
なお、①②③④は株主総会の特別決議が必要ですが、⑤は対象会社の取締役会決議のみで取得ができます。
自社株の強制買取の5つの方法
①金銭交付合併株主総会の特別決議により、合併会社（存続会社）は被合併会社（消滅会社）の株主に対して、対価として合併会社（存続会社）の株式ではなく、金銭を交付することにより少数株主を排除する。 ②金銭交付株式交換株主総会の特別決議により、子会社の株主に対して、対価として親会社の株式ではなく金銭を交付し、少数株主を排除した上で、親会社の100%子会社化する。
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自社株の分散を防ぐ方法と分散した自社株の整理法はケースにより様々な対応が考えられます。
ぜひ一度ご相談ください。