1株だけ残して経営権を維持する方法

1株だけ残し社長に過半数や3分の2の議決権付与

後継者に自社株を承継したいけれど、会社に対する経営権は維持しておきたいという社長には、1株だけ手元に残しておけば、残りをすべて後継者に移動しても、支配権を維持できる方法が2つあります。

1つ目は、1株を持つ社長に、過半数や3分の2の議決権を与えるという方法です。

株主は平等に権利を有するものですが、譲渡制限会社（非公開会社）の場合は「配当」「残余財産」「議決権」の3項目については平等でなくてもよいことになりました（属人的株式）。これによって社長の持株を1株残し、残りをすべて後継者に移動しても、議決権は過半数を維持する、または3分の2を維持するといった設計が可能になったのです。

これを行うには特殊決議といって、総株主の半数以上の賛成、かつ議決権の4分の3以上の賛成で定款を変更する必要がありますが、登記は不要です。

2つ目は、手元に残した1株を、拒否権付種類株式にする方法です。

拒否権は、株主総会決議事項と取締役会決議事項が対象で、すべての事項を対象にしてもいいですし、特定の項目だけを対象にすることもできます。ただし、あくまで拒否なので、自ら決めることはできません。

なお、普通株式を種類株式に転換するには株主全員の同意が必要で、定款の変更と登記もしなければなりません。ただし、第三者割当増資により、新たに発行する場合は、株主全員の同意は不要です。

拒否権付種類株式は、株式に権利が付与されたものなので、その株式が誰に持たれるかにより、大変なリスクを負うこともあります。

これに対して1つ目の方法は、株主に権利を付与する属人的なものなので、株主が死亡した場合は付与された権利も自動的に消滅することになります。したがって、事後のリスクはないので安心といえるでしょう。

 

1株だけを手元に残して後継者に承継する方法をまとめてみました

1.1株残し、社長に過半数や3分の2の議決権を与える

• 譲渡制限会社（非公開会社）の場合は、「配当」「残余財産」「議決権」の3項目については平等でなくてもよい（属人的株主）
• 社長の持株を1株だけ残し、過半数または3分の2の議決権を与えるといった設計が可能
• 株主総会の特殊決議が必要（総株主の半数以上の賛成、かつ議決権の4分の3以上の賛成が必要）
• この権利は属人的なものなので、株主が死亡した場合は付与された権利も自動的に消滅する
• 定款を変更する必要があるが、登記は不要

2.手元に残した1株を拒否権付種類株式にする

• 株主総会の決議事項と取締役会の決議事項に対して拒否権を発動ですることができるI
• 種類株式に転換するには株主全員の同意が必要
• 定款を変更し、登記する必要あり
• ただし、第三者割当増資で新株を発行する場合は、株主全員の同意は不要
• 拒否権付種類株式は株式に権利が付与されたものなので、その株式が誰の手に渡っても権利は引き継がれる

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