相続税負担のため、会社の所有不動産の売却に追い込まれた

　美容関係製品の販売会社（株式非公開）であるＣ社のケースです。

　Ｃ社は創業30年の会社ですが、10年ほど前から急成長し、
　株の評価額も業績に連動して上昇していました。　　　　

　社長が死亡する直前期には、株の相続税評価額は
　1株当たり約250万円になっていたのです。

　ところが、社長も、後継者である長男も、他の相続人も、
　このような自社株の評価に関する知識を持っていませんでした。

　これが悲劇の始まりでした。

　社長の死後、相続税を申告するときになって、
　多額の相続税が発生することがわかったのです。

　金銭での一括納付は不可能な状況で、
　物納や延納も事実上、困難な状況でした。

　結局、会社が所有していた不動産を売却することで現金を作り、
　それを会社が相続人に貸し付けることで相続税を納めたのです。
　

　このようなトラブルは、株式を公開していない会社で、
　かつ急成長して儲かっている会社に起こりがちなケースです。

　最悪の場合は、会社の存続すら危ぶまれる事態となります。

　しかし、それほど重大な問題にもかかわらず、
　株式公開をしていない中小企業の社長の中には、
　自社株の評価額や評価方法を知らない社長がたくさんいます。

　そんな社長さんたちには、
　ぜひ、自社株の評価方法や相続税について勉強し、
　株の生前贈与などの対策を講じておいてほしいと思います。

◆兄弟で創業したが、社長の死後、社長になった弟に経営権なし

　次は、機械部品メーカーのＢ社のケースです。

　Ｂ社は兄と弟が２人で起業した会社で、
　社長である兄が80％の株を保有し、
　専務である弟が20％の株を保有していました。

　数年前から社長が体調を崩したため、
　社業は弟の専務に任せることにしたのですが、
　自社株についてはそのままでした。

　その後、社長が亡くなり、社長が保有していた80％の株は、
　社長の妻と一人娘にそのまま引き継がれてしまったのです。

　このままでは会社の経営権を、
　社長の妻と娘に握られてしまうことになるため、

　社長の座を引き継いだ弟は、社長の妻と娘に
「株を全部売ってください」と申し出ました。

　しかし、応じてもらえませんでした。

　現在、Ｂ社の経営権は、社業に関わっていない社長の妻と娘に握られており、
　弟はいつ解任されるかわからない状況に戦々恐々としています。

　また、会社が第三者に売却されてしまう危険性もあるのです。

　このような状況を回避するためには、

　社長が生前に専務に株を贈与したり、遺言を作成して、
　専務への株の譲渡を検討しておくべきだったといえます。

　また、会社が自社株を買い取りできるように、
「相続人に対する売渡請求」が可能な旨を、
　定款に定めておくべきだったといえるでしょう。

◆創業者の自社株を法定相続分通りに相続した結果、社長が解雇された

　石油販売を業とするＡ社のケースです。

　創業者である代表取締役会長が死亡したことによって、
　会長の妻と、社長である長男、専務の次男の３人が
　会長が保有していたＡ社の株を相続することになりました。

　会長の死亡時、Ａ社の株は会長が90％、
　長男（社長）が10％保有していました。

　そして、会長の死亡によって、会長が保有していた90％の株を、
　法定相続割合に応じて、妻が２分の１（45％）、
　２人の兄弟が４分の１（22.5％）ずつ相続。

　その結果、Ａ社の株は次の比率になりました。

　・会長の妻　　　45％
　・長男（社長）　32.5％（10％＋22.5％）
　・次男（専務）　22.5％

　ところが、この自社株の相続が、
　Ａ社にとっての悲劇の始まりとなったのです。

　それまでは、家族３人仲が良かったのですが、
　あるときを境に、会長の妻と長男との折り合いが悪くなりました。

　そして、会長の妻は次男と共謀して臨時株主総会を開き、
　特別決議によって社長である長男を解任してしまったのです。

　会長の妻が持つ45％の株と、次男の22.5％を足すと67.5％となり、
　３分の２を超えるため、特別決議を支配されてしまったというわけです。

　まさに、自社株対策を何もしていなかったことが招いた
　悲劇と言ってもいいでしょう。

　では、こんな事態にならないためには、
　会長はどんな対策を講じておけばよかったのでしょうか？

　それは、会長が生前に、長男（社長）に株をすべて譲渡しておくか、
　遺言を作成しておき、長男（社長）に３分の２以上の
　自社株が渡るようにしておくべきだったのです。
　
　遺言がないと法的には、自動的に株は配分され、
　このような悲劇がおこることもあります。

　社長が生前に、自分の兄弟に自社株を渡すことがよくあります。

　ところが、２代目社長の息子がおじさんやおばさんから、
　株の買い取り請求をされると、会社は高額な値段で
　買い取らなければいけなくなり、大量の資金が必要になります。

　さらに、自社で株を買い取る場合、
　最初の人から高額な値段で買い取ってしまうと、
　ほかの人から株の買い取り請求があったら、
　同じ値段で買い取らなければいけないことになるのです。

　また、仲の良い友人と株を50％ずつ持って共同経営していた場合、
　仲の良いうちはいいのですが、仲が悪くなってしまうと、
　会社では何も決められなくなってしまいます。

　実際、共同経営者の一人が裁判所に解散請求の訴えを起こしたところ、
　裁判所が会社の解散命令を出したケースもありました。

　このように、自社株の取り扱いは、
　一歩間違うと、会社の存続を脅かす問題に発展するのです。

　これらは、ほんの一例です。

　自社株に関しては、キャリアの長い社長でも
　知らない落とし穴がたくさんあります。

　私は自社株の専門家として、銀行と証券会社勤務の30年間の間に、
　さまざまなトラブルを見聞きし、そして自分でも解決に乗り出したり
　コンサルティングをしたりしてきました。

　その中でわかったことは、
　自社株をめぐる問題は、ある日突然、あなたを襲うということです。

　ですので、他人事ではなく自分事として、
　未来のことではなく今の現実の問題として、
　自社株の怖さを学んでほしいと思います。

　あなたは自分の会社の株のことについて、どれだけ知っていますか？

　じつは、社長の多くは、自社株のことについて何も知りません。

　特に、上場していない会社の社長については、
　自社株のことなど気にしていない人が
　ほとんどだと言っても過言ではないでしょう。

　しかし、社長が自社株のことを知らないと、
　大変なことになってしまいます。

　いつのまにか経営権が他人の手に渡っていて、
　社長をクビにされてしまうことだってあるのです。

　私たちは通常、株式の50％プラス１株を持っていれば、
　会社経営は安泰だと思っていますが、それは大きな間違いです。

　確かに、過半数の株を持っていれば、
　取締役や監査役の選任といった通常決議を支配することはできます。

　しかし、取締役の解任や会社の合併といった特別決議を支配するには、
　過半数では足りず、３分の２以上の株が必要なのです。

　また、社長が亡くなると、社長の座は自動的に副社長に引き継がれると
　思っている人もいるようですが、そんなことはありません。

　社長が亡くなると、社長が持っていた自社株は
　社長の妻と子供たちに財産という形で引き継がれるので、
　そこで経営権をめぐる争いが起こることがあるのです。

　たとえば、法定相続分どおり、
　妻が50％、２人の子供が25％ずつ相続した場合、
　妻は、長男もしくは次男のどちらかと結託することで、
　相手を解任することも、相手の株を強制的に買い取ることもできるのです。
。
　したがって、社長は自分が自社株を１００％
　持っているからといって、安心していてはいけません。

　何の対策もしていなければ、社長が亡くなったあと、
　必ず、会社の株は分散してしまうのです。

　また、自社株の値段が高額になっていた場合、
　遺族が納める莫大な相続税を、会社が負担をするケースも多く、
　そのために大量の資金が流出し、会社の経営が厳しくなることもあります

資本戦略研究所　田儀雅芳

あなたは自分の会社の株のことについて、どれだけ知っていますか？

じつは、社長の多くは、自社株のことについて何も知りません。

特に、上場していない会社の社長については、自社株のことなど気にしていない人がほとんどだと言っても過言ではないでしょう。

しかし、社長が自社株のことを知らないと、大変なことになってしまいます。

いつのまにか経営権が他人の手に渡っていて、社長をクビにされてしまうことだってあるのです。

私たちは通常、株式の50％プラス１株を持っていれば、会社経営は安泰だと思っていますが、それは大きな間違いです。

確かに、過半数の株を持っていれば、取締役や監査役の選任といった通常決議を支配することはできます。

しかし、取締役の解任や会社の合併といった特別決議を支配するには、過半数では足りず、３分の２以上の株が必要なのです。

また、社長が亡くなると、社長の座は自動的に副社長に引き継がれると思っている人もいるようですが、そんなことはありません。

社長が亡くなると、社長が持っていた自社株は、社長の妻と子供たちに財産という形で引き継がれるので、そこで経営権をめぐる争いが起こることがあるのです。

たとえば、法定相続分どおり、妻が50％、２人の子供が25％ずつ相続した場合、妻は、長男もしくは次男のどちらかと結託することで、相手を解任することも、相手の株を強制的に買い取ることもできるのです。

したがって、社長は自分が自社株を１００％持っているからといって、安心していてはいけません。

何の対策もしていなければ、社長が亡くなったあと、必ず、会社の株は分散してしまうのです。

また、自社株の値段が高額になっていた場合、遺族が納める莫大な相続税を、会社が負担をするケースも多く、そのために大量の資金が流出し、会社の経営が厳しくなることもあります。

自社株をめぐるトラブルはある日、いきなりやってきます。

そんな時にトラブルにならずに円満に事業継承をするためには事前の準備は怠らないようにしましょう。

資本戦略研究所　田儀雅芳